證券代碼：000858 證券簡稱：五糧液 公告編號：2015/第033號

宜賓五糧液股份有限公司

關于非公開發行A股股票涉及關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

1、關聯交易基本情況

公司本次擬非公開發行總額不超過10,000萬股A股股票(以下簡稱“本次發行”)，擬募集資金總額不超過233,400萬元用于信息化建設、營銷中心建設、服務型電子商務平臺。本次非公開發行的發行對象為國泰君安員工持股1號-宜賓五糧液第1期員工持股計劃定向資產管理計劃(以下簡稱“國泰君安資管計劃”)、國泰君安君享五糧液1號集合資產管理計劃(以下簡稱“君享五糧液1號”)、泰康資產管理有限責任公司(以下簡稱“泰康資管”)、華安基金管理有限公司(以下簡稱“華安基金”)、凱聯(北京)投資基金管理有限公司(以下簡稱“凱聯基金”)擬籌建和管理的私募投資基金(暫定名“嘉興凱聯艾瑞投資合伙企業(有限合伙)”)。所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行的A股股票，各發行對象的認購金額及數量為：

序號 發行對象 認購金額(萬元) 認購數量(萬股)

1 國泰君安資管計劃 51,348 2,200

2 君享五糧液1號 42,012 1,800

3 泰康資管 79,356 3,400

4 華安基金 35,010 1,500

5 凱聯基金擬籌建和管理的私募投資基金 25,674 1,100

國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，根據《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》，公司部分董事、部分監事、高級管理人員參加員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關聯關系，公司向國泰君安資管計劃非公開發行股票構成關聯交易。

2、董事會表決情況

本次關聯交易已經公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，關聯董事對相關議案均已回避表決。公司獨立董事就該等關聯交易出具了事前認可意見和獨立意見。本次關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將回避表決。

本次非公開發行需經公司股東大會審議通過和中國證監會核準后方可實施。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

國泰君安資管計劃的委托人為宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)，管理人為上海國泰君安證券資產管理有限公司(以下簡稱“國君資管”)。目前國泰君安資管計劃尚未設立。

1、員工持股計劃

根據《宜賓五糧液股份有限公司員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》，員工持股計劃的參與對象應在公司或公司的全資或控股子公司工作并簽訂勞動合同。

員工持股計劃通過國泰君安資管計劃合計認購金額不超過人民幣51,348萬元，資金來源為參加對象的合法薪酬及通過法律、行政法規允許的其他方式取得的自籌資金。

2、國君資管

公司名稱：上海國泰君安證券資產管理有限公司

法定代表人：龔德雄

公司地址：上海市黃浦區南蘇州路381號409A10室

注冊資本：80,000萬元

經營范圍：證券資產管理業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

成立日期：2010年8月27日

股權結構：國泰君安證券股份有限公司持有100%股權

三、關聯交易標的

公司本次非公開發行人民幣普通股10,000萬股，其中國泰君安資管計劃擬以

不超過現金人民幣51,348萬元認購不超過2,200萬股。

四、交易的定價原則及定價依據

本次非公開發行的定價基準日為第五屆董事會第十一次會議決議公告日。

本次非公開發行股票的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量)的90%，即23.34元/股。

若公司在定價基準日至發行日期間實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次發行價格將作相應調整。

五、附生效條件的《股份認購協議》的主要內容

公司(即甲方)于2015年10月30日分別與國君資管、泰康資管、華安基金、凱聯基金(以下簡稱“認購方”)簽署了《附條件生效的股份認購協議》(以下簡稱“《股份認購協議》”)，協議的主要內容如下：

(一)認購數量和認購金額

本次非公開發行股票的發行數量不超過10,000萬股(含本數)，各認購方具體認購金額及數量為：

序號 發行對象 認購金額(萬元) 認購數量(萬股)

1 國泰君安資管計劃 51,348 2,200

2 君享五糧液1號 42,012 1,800

3 泰康資管 79,356 3,400

4 華安基金 35,010 1,500

5 凱聯基金擬籌建和管理的私募投資基金 25,674 1,100

在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則認購方于本次發行認購的股票數量將根據本次發行價格相應調整。

(二)認購價格和支付方式

1、認購價格

認購價格為公司董事會就本次發行的決議公告日前20個交易日公司股票均價的90%，即每股人民幣23.34元。在本次發行的定價基準日至標的股票發行日期間，甲方如實施現金分紅、派息等除息事項或實施送股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次發行價格將根據以下公式作相應調整：

假設調整前每股發行價格為P0，每股現金分紅或派息金額為D，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，調整后每股發行價格為P1(調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入)，則：派息/現金分紅：P1=P0-D;

送股或轉增股本：P1=P0/(1+N);

增發新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

兩項同時進行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

2、支付方式

認購方同意全部以現金認購本次非公開發行的股票。

在本次發行獲得中國證監會批準且收到甲方和本次非被公開發行保薦機構(主承銷商)發出的認購繳款通知書后，認購方按照甲方與保薦機構(主承銷商)確定的具體繳款日期將認購總價款以現金方式一次性匯入保薦機構(主承銷商)為本次發行專門開立的賬戶，并就甲方驗資事宜提供必要的配合。

(三)股票鎖定期

認購方承諾所認購的股票自本次發行結束之日起，36個月內不得轉讓。

(四)生效條件

雙方同意協議由雙方蓋章及其各自的法定代表人或授權代表簽字后，在下述條件全部滿足時生效，并以最后一個條件的滿足日為協議生效日：

1、公司董事會審議通過本次發行;

2、四川省國有資產監督管理會核準本次發行;

3、公司股東大會審議通過本次發行;

4、本次發行獲中國證監會核準。

(五)違約責任

任何一方未能履行其在協議項下之義務、責任、承諾或所作出的陳述、保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反協議。違約方應依協議約定和適用法律的規定向守約方承擔違約責任，守約方有權要求違約方賠償其由此產生的損失(包括因請求而發生的合理費用)，賠償金額以給對方造成的實際損失為限。

如在協議全部生效條件成就的情況下，除國泰君安資管計劃、君享五糧液1號委托人未及時、足額支付委托資金的情形外，國泰君安資管計劃、君享五糧液1號未能按期繳納本次發行的全部認購價款，構成國君資管和/或國泰君安資管計

劃、君享五糧液1號的嚴重違約，公司有權選擇解除協議或按照國君資管已繳金額執行;無論公司選擇解除協議或按照國君資管已繳金額執行，公司均有權要求國君資管支付逾期未繳金額3%的違約金。

如在協議生效條件未能成就的情況下，或即使協議生效條件全部成就、但公司因有關法律、法規、規范性文件或相關主管部門的要求發生重大變化而不能向認購方發行協議規定的認購方認購的全部或部分股票的，不視為公司違反協議的規定，但公司應向認購方返還其已繳納的認購價款并加算同期銀行活期存款利息。

如因證券監管機構監管核準的原因，導致認購方最終認購數量與協議約定的數量有差異的，公司將不承擔發售不足的責任，但公司應將認購方已支付的認購價款按實際發生額結算，剩余部分連同所產生的相應利息(按同期銀行活期存款利率計算)一并退還給認購方。

本次發行如未獲得中國證監會及/或相關國有資產監督管理部門的核準，不構成任何一方違約。

六、關聯交易目的及對公司影響

本次發行募集資金用于信息化建設、營銷中心建設、服務型電子商務平臺，有利于完善公司營銷和運營，體系鞏固公司市場地位，提高抵御市場風險的能力，提升公司的核心競爭力，促進公司的長期可持續發展，符合公司及全體股東的利益。員工持股計劃參與認購本次非公開發行股票，表明公司員工其對公司未來經營發展的支持和信心。

本次非公開發行股票完成后，公司資產及業務規模將進一步擴大，公司的主營業務不會發生變化，亦不會導致公司控股股東和實際控制人的變更，關聯發行對象及其關聯方與公司之間的業務關系、管理關系均沒有發生變化，也不會因為本次發行而形成同業競爭或新的關聯交易。

七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

國泰君安資管計劃尚未設立，暫不涉及該事項。

八、獨立董事事前認可意見及獨立意見

(一)獨立董事事前認可意見

1、公司本次非公開發行股票的有關議案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《發行管理辦法》、《非公開發行細則》及其他有關法律、法規、規章和規范性文件的規定，募集資金用于信息化建設、營銷中心建設及服務型電子商務平臺，有利于完善公司營銷和運營體系，鞏固公司市場地位，提高抵御市場風險的能力，提升公司的核心競爭力，促進公司的長期可持續發展，符合公司及全體股東的利益。

2、國泰君安資管計劃參與認購本次非公開發行A股股票，國泰君安資管計劃的委托人為員工持股計劃，根據《宜賓五糧液股份有限公司第1期員工持股計劃(草案)(認購非公開發行股票方式)》，公司部分董事、部分監事、高級管理人員參加員工持股計劃，員工持股計劃與公司存在關聯關系，公司向員工持股計劃非公開發行股票構成關聯交易。

3、本次關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，本次非公開發行股票的發行價格為不低于本次發行定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，本次非公開發行的定價基準日為：公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日，符合《發行管理辦法》、《非公開發行細則》等的相關規定。本次關聯交易定價依據公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，獨立董事認為：公司本次非公開發行涉及的關聯交易符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，不存在損害公司及其股東利益的情形。

我們同意將關于本次非公開發行股票涉及的關聯交易事項提交公司第五屆董事會第十一次會議審議。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事認為：

本次關聯交易事項符合法律、法規、規范性文件的規定，本次非公開發行股票的發行價格為不低于本次發行定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十一次會議決議公告日，符合《發行管理辦法》、《非公開發行細則》等的相關規定。本次關聯交易定價依據公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

公司董事會審議本次發行有關議案時，關聯董事已回避表決。關聯交易的審議程序符合有關法律、法規、規范性文件的規定。

九、備查文件

(一)公司第五屆董事會第十一次會議決議;

(二)獨立董事關于公司非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可意見(三)獨立董事關于公司第五屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見;(四)公司與國君資管(代國泰君安資管計劃)簽署的附條件生效的股份認購協議。

特此公告

宜賓五糧液股份有限公司董事會

2015年10月30日